宝塔实业拟对原重组方案重大调整 终止发行股份买资产

中国经济网北京4月14日讯 宝塔实业(000595.SZ)4月12日披露了关于终止发行股份购买资产并募集配套资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告。

据宝塔实业公告，公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项，与交易对方签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，并向深交所申请撤回本次重大资产重组申请文件。

宝塔实业原重大资产重组方案为公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“原重大资产重组方案”或“原重组方案”）。

公司拟对原重大资产重组方案进行调整的主要原因系由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整。

考虑到重大资产重组方案调整后，置入资产及置出资产作价差额有所降低，上市公司拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。

本次拟对原重大资产重组方案进行调整的具体情况如下：经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟将太阳山风电三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整，交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产仍为上市公司除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债。置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付，本次拟调整后的方案将不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。

关于重组方案调整后的具体情况以公司后续披露的相关文件为准。

宝塔实业重组方案将构成重大调整，按照相关规则需申请撤回原重大资产重组申请文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。

原重组方案调整后的置入资产及置出资产相关审计、评估、法律尽调工作仍将继续进行。公司将积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构继续开展相关工作。

调整后的重组方案仍需与交易对方就具体内容最终协商一致，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，包括置入资产及置出资产评估结果经有权国有资产监督管理机构备案，调整后的重组方案经交易对方有权决策机构审议通过、上市公司董事会审议通过、取得有权国有资产监督管理机构的批复及经上市公司股东会审议通过等。

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的专项核查意见显示，招商证券为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为于泽、李杰。

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的专项核查意见显示，中金公司为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人是吴雪妍、田浩。

来源：中国经济网